Alterações ao SIFIDE II

No passado dia 21 de agosto, foi publicado o Decreto-Lei n.º 170/2026, de 21 de agosto (‘Decreto-Lei’), que altera o Código Fiscal do Investimento (‘CFI’) e procede à revisão do regime do Sistema de Incentivos Fiscais à Investigação e Desenvolvimento Empresarial II (‘SIFIDE II’).

Foi aprovado ao abrigo da autorização legislativa, já analisada na nossa Nota Informativa de abril de 2026, e destacamos as seguintes alterações:

• prorrogação do SIFIDE direto até ao período de tributação de 2026;
• não renovação da possibilidade de aplicação indireta do SIFIDE II, através de fundos de investimento, para contribuições realizadas a partir de 2026;
• regime transitório para os Fundos SIFIDE já constituídos, com contribuições realizadas até 31 de dezembro de 2025 (que prevê, entre outras medidas, o aumento do prazo de investimento de 3 para 5 anos e a possibilidade de os fundos darem uma utilização mais abrangente a parte do capital que já receberam);
• regime aplicável aos grupos de sociedades no Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades (‘RETGS’).
• substituição da Agência Nacional de Inovação, S.A ('ANI') pela AI² - Agência para a Investigação eInovação, E.P.E.

Prorrogação do SIFIDE II

O regime do SIFIDE II passa a vigorar, também, durante o período de tributação de 2026, pelo que as empresas continuam a poder deduzir à coleta de IRC parte das despesas elegíveis de I&D realizadas em períodos de tributação iniciados entre 1 de janeiro de 2014 e 31 de dezembro de 2026.

Aplicação a períodos posteriores a 2026 depende de iniciativa legislativa.

Fim do SIFIDE Indireto

Por sua vez, o chamado “SIFIDE indireto”, que previa a possibilidade de dedução por via de investimentos em fundos de investimento que investiam em empresas dedicadas a atividades de I&D (“Fundos SIFIDE”), não foi prorrogado para contribuições realizadas a partir de 2026.

Esta opção foi justificada pelo facto de uma parte significativa do investimento permanecer nos fundos e nas respetivas empresas-alvo, sem aplicação efetiva em atividades de I&D. Esta situação gerava um desfasamento entre os montantes deduzidos fiscalmente e a concretização efetiva dos investimentos em I&D, bem como dificuldades no cumprimento dos prazos legalmente estabelecidos.

Além disso, verificou-se que esta possibilidade desincentivou o investimento direto em I&D e gerou um desalinhamento entre os montantes disponíveis e os projetos de I&D elegíveis.

Ainda assim, os Fundos SIFIDE já constituídos podem continuar a sua atividade e a realizar investimentos nas empresas-alvo.

Regime transitório para os Fundos SIFIDE

Para assegurar a utilização dos montantes já contribuídos para os Fundos SIFIDE, e atendendo à proximidade do prazo para a sua aplicação e elevado volume ainda por aplicar, prevê-se um regime transitório aplicável às contribuições realizadas nos períodos de tributação com ínicio até 31 de dezembro de 2025.

Assim, permite-se a aplicação de até 20% dessas contribuições em despesas com “investimentos de inovação produtiva” diretamente decorrentes e complementares de atividades de I&D concluídas nos 3 anos anteriores, até ao limite de 20 milhões de euros por empresa investida, excluindo despesas financiadas através de outros apoios públicos.

No que respeita às regras de clawback (reposição do benefício fiscal em caso de incumprimento das condições de manutenção do benefício fiscal), o prazo para os Fundos SIFIDE realizarem o investimento nas empresas-alvo e para estas concretizarem osinvestimentos em I&D é alargado de 3 para 5 anos.

Em suma, o regime transitório aplicável aos Fundos SIFIDE procura assegurar que os montantes já investidos possam ser convertidos, de forma mais eficaz, em impacto económico e tecnológico. A combinação entre o alargamento dos prazos de investimento e a maior flexibilidade na utilização dos recursos cria condições para uma reavaliação das estratégias de execução dos projetos já financiados, permitindo às entidades envolvidas identificar novas oportunidades de maximização do valor gerado pelos investimentos efetuados.

Por fim, flexibilizou-se o reconhecimento da idoneidade das empresas investidas pelos Fundos SIFIDE pela AI², exceto para spin-offs no âmbito de processos de transferência de tecnologia resultantes de projetos desenvolvidos por laboratórios colaborativos, desde que concretizem os investimentos em despesas elegíveis de I&D.

Regras de reposição do benefício fiscal (clawback)

Em específico, prevê-se a reposição, total ou parcial, do benefício fiscal nas seguintes situações:

• se as unidades de participação forem alienadas antes de decorridos 10 anos da aquisição, é adicionado ao IRC do período da alienação o montante deduzido à coleta, na proporção correspondente ao período em falta, acrescido dos correspondentes juros compensatórios;
• se o Fundo SIFIDE não realizar pelo menos 85% do investimento nas Empresas Investidas no prazo de 5 anos contados da aquisição das UP, adicionado ao IRC do período em que se verifique o incumprimento o montante proporcional à parte não concretizada dos investimentos que tenha sido deduzido à coleta;
• se as Empresas Investidas não demonstrarem que o investimento foi concretizado em I&D no prazo de 5 anos contados da aquisição dos investimentos de capital próprio e de quase-capital, é adicionado ao IRC do período em que se verifique o incumprimento o montante proporcional à parte não concretizada dos investimentos que tenha sido deduzido à coleta.

Grupos de sociedades

No âmbito do RETGS, a taxa incremental, o limite e a majoração passam a aplicar-se ao acréscimo da soma das despesas das sociedades do grupo, com efeitos a partir dos períodos de tributação iniciados em ou após 1 de janeiro de 2026.

Em específico, referimo-nos à taxa incremental (correspondente a 50% do acréscimo das despesas de I&D realizadas no período de tributação face à média aritmética simples dos dois períodos anteriores, até ao limite de € 1.500.000), bem como à majoração (de 15% da taxa de base de 32,5% aplicável às micro, pequenas e médias empresas que ainda não tenham completado dois períodos de tributação e que não tenham beneficiado da taxa incremental).

As alterações relativas ao RETGS produzem efeitos a partir dos períodos de tributação iniciados em ou após 1 de janeiro de 2026.

Obrigações declarativas

Relativamente às obrigações declarativas, o diploma reforça também as obrigações de acompanhamento do SIFIDE e estabelece um conjunto de deveres de informação e comprovação relativos aos investimentos realizados, designadamente:

• a entrega de declarações anuais do investimento realizado no período anterior em Empresas Investidas e, sendo o caso, dos eventuais incumprimentos dos prazos aplicáveis e dos montantes de investimento não concretizados (tanto pelos Fundos SIFIDE aos adquirentes das respetivas unidades de participação, como pelas Empresas Investidas aos Fundos), até ao final do quarto mês de cada período de tributação – devendo tais declarações integrar o respetivo processo de documentação fiscal;
• a comunicação, pelos adquirentes das unidades de participação, à sociedade gestora, de que beneficiam do SIFIDE II relativamente ao montante investido em Fundos SIFIDE, até ao final do mês seguinte ao da entrega da declaração periódica de IRC, e desta às Empresas Investidas, no prazo de 30 dias, sob pena de impossibilidade de dedução dos montantes investidos em Fundos SIFIDE; e
• o envio, pelas entidades gestoras dos Fundos SIFIDE, à AI², até 30 de junho de cada ano, do último relatório anual auditado e de documento, designadamente portefólio ou outro, comprovativo dos investimentos efetivamente realizados pelo Fundo no período anterior.

Por seu turno, às contribuições realizadas entre 1 de janeiro de 2021 e 31 de dezembro de 2023 continua a aplicar-se o regime do CFI na redação anterior, incluindo a percentagem mínima de investimento em empresas de I&D.

Obrigações acessórias e reconhecimento pela AI²

No âmbito das obrigações acessórias associadas ao SIFIDE II, o diploma reforça os deveres de comprovação, reporte e controlo das despesas elegíveis, prevendo, designadamente:

• a necessidade de a dedução ser suportada por declaração comprovativa emitida pela AI², ou por prova da apresentação do respetivo pedido, devendo esta documentação integrar o processo de documentação fiscal do sujeito passivo;
• quanto aos projetos de conceção ecológica de produtos, a apresentação, pelas entidades interessadas, dos elementos necessários à respetiva validação, os quais são remetidos pela AI² à Agência Portuguesa do Ambiente, I. P. (“APA”) para emissão de parecer vinculativo, a comunicar até 15 de novembro;
• a comunicação anual, pela AI² à AT, até ao final de fevereiro, da identificação dos beneficiários e dos montantes de despesas consideradas elegíveis no ano anterior, incluindo a discriminação das despesas objeto de majoração relativas a projetos validados pela APA;
• a obrigação de os beneficiários comunicarem anualmente à AI², nos dois meses seguintes ao encerramento de cada exercício e durante os cinco anos seguintes à aprovação do incentivo, os resultados das atividades apoiadas, através de mapa de indicadores disponibilizado para o efeito;
• a possibilidade de a AI² exigir declaração de contabilista certificado que ateste a existência, a regularidade contabilística e o pagamento das despesas apresentadas, bem como a inexistência de financiamento, direto ou indireto, através de Fundos SIFIDE II ou de outros apoios públicos (não obstante, a responsabilidade dos contabilistas certificados é delimitada, não lhes podendo ser atribuída qualquer responsabilidade, declarativa ou de outra natureza, relativamente à correspondência das despesas com I&D ou inovação produtiva); e

• a elaboração e publicação anual, pela AI², de um relatório de acompanhamento do SIFIDE, contendo indicadores de execução financeira, intensidade de I&D das empresas, produtividade setorial, participação em programas europeus e evolução das exportações de maior valor acrescentado.

Reconhecimento de idoneidade em I&D

O diploma flexibiliza ainda o reconhecimento da idoneidade em matéria de I&D pela AI², que passa a poder ser válido até ao segundo ou ao décimo segundo exercício seguinte àquele em que seja requerido, em função do grau de maturidade organizacional da entidade. Os critérios para essa qualificação serão definidos por portaria do Governo, ainda não publicada.

O reconhecimento concedido pelo prazo mais curto apenas pode ser atribuído uma única vez a cada entidade.

Adicionalmente, as entidades cuja idoneidade tenha sido reconhecida há mais de oito anos ficam sujeitas a reavaliação oficiosa pela AI², destinada a verificar a manutenção dos pressupostos que fundamentaram o reconhecimento.

Os termos do reconhecimento de idoneidade serão também regulados por portaria do Governo, ainda não publicada.

Em síntese, a flexibilização do reconhecimento de idoneidade em I&D poderá assumir particular relevância para empresas que procuram estruturar ou expandir a sua atividade de inovação nos próximos anos. Ao introduzir um modelo mais ajustado à maturidade organizacional das entidades, o novo enquadramento poderá contribuir para reduzir barreiras administrativas e aumentar a previsibilidade associada ao acesso aos incentivos fiscais à I&D. Para muitas organizações, estas alterações poderão justificar uma reavaliação da sua estratégia de inovação e do enquadramento dos respetivos projetos, num contexto em que a capacidade de transformar investimento em I&D em vantagem competitiva continua a assumir crescente importância.