CSRD e CS3D revistas: o que muda para as empresas com a diretiva Omnibus I

No dia 26 de fevereiro de 2026 foi publicada no Jornal da União Europeia a Diretiva (UE) 2026/470 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de fevereiro de 2026, também conhecida como “Diretiva Omnibus I”, que altera, entre outras, a Corporate Sustainability Reporting Directive (“CSRD”) e a Corporate Sustainability Due Diligence Directive (“CS3D”)^[1].

A Diretiva Omnibus I entrou em vigor em 18 de março de 2026. Os Estados Membros da UE devem transpor as disposições da Diretiva para o direito nacional até 19 de março de 2027, exceto as disposições relativas à CS3D, que devem ser transpostas até 26 de julho de 2028.

Neste legal alert analisamos as principais alterações introduzidas e os seus potenciais impactos para as empresas.

Alterações à CSRD

Âmbito de aplicação

A alteração mais visível na CSRD é a redução drástica do seu âmbito de aplicação:

• Passam a ficar obrigadas ao reporte de sustentabilidade apenas as empresas que, na data do balanço, tenham mais de 1.000 trabalhadores em média e um volume de negócios líquido superior a 450 milhões de euros, critérios que também se aplicam em base consolidada para grupos.
• No caso de entidades de países terceiros com subsidiárias na União Europeia, a obrigação de reporte de sustentabilidade aplica-se quando o grupo de país terceiro gerar mais de 450 milhões de euros de volume de negócios na União.
• Além disso, o limiar de materialidade para subsidiárias e sucursais relevantes (para estarem direta mente sujeitas a obrigações da CSRD) é fixado em 200 milhões de euros. Esta alteração, conjugada com a exclusão das pequenas e médias empresas (“PME”) cotadas do regime obrigatório, reduz substancialmente o universo de relato de sustentabilidade obrigatória.

Estas alterações são particularmente significativas porque tornam o âmbito de aplicação da CSRD mais restritivo do que aquele que hoje é aplicável em Portugal (que consta do Código das Sociedades Comerciais, em resultado da transposição da anterior NFRD – Non Financial Reporting Directive)^[2].

• Ao abrigo do Código das Sociedades Comerciais estão obrigadas a fazer relato de sustentabilidade as grandes empresas de interesse público com mais de 500 trabalhadores. Qualifica-se como “grande empresa” como uma empresa que exceda dois dos três limites: (i) total do balanço: 25.000.0000 Euros; (ii) volume de negócios líquido: 50.000.000 euros; (iii) número médio de trabalhadores: 250.
• Já a Diretiva agora aprovada limita a obrigatoriedade de reporte às grandes empresas (independentemente de serem de interesse público ou não) com um volume de negócios líquido acima dos 450 milhões de euros, com mais de 1.000 trabalhadores, o que implica que haverá empresas portuguesas que hoje estão sujeitas à obrigação de reporte de sustentabilidade e que deixarão de o estar.

Limitar efeito cascata

Em paralelo, a diretiva introduz salvaguardas claras para limitar o “efeito cascata” sobre fornecedores, sobretudo PME:

Surge a figura das “entidades protegidas” da cadeia de valor, definida como empresas com até 1.000 trabalhadores que integrem a cadeia de valor de uma entidade reportante/abrangida pela CSRD.

As empresas reportantes ficam proibidas de exigir a essas entidades informação para além do que vier a constar de normas de uso voluntário para PME. Estas entidades protegidas passam a ter um direito de recusar pedidos que excedam esse patamar.

A empresa reportante pode confiar numa autodeclaração de dimensão por parte do fornecedor e, num período transitório de três anos a contar do momento em que fica sujeita a reporte, pode explicar lacunas e recorrer a estimativas razoáveis para fornecer informações sobre a cadeia de valor.

A simplificação atinge também o próprio corpo de normas ESRS (European Sustainability Reporting Standards). No prazo de seis meses após a entrada em vigor das alterações, a Comissão adotará um ato delegado para reformar e simplificar o primeiro conjunto de ESRS, do seguinte modo:

• Eliminando os pontos de dados menos relevantes.
• Privilegiando, sempre que possível, métricas quantitativas em relação ao texto descritivo.
• Distinguindo com maior nitidez o que é obrigatório e o que é voluntário.

Clarificando a forma de aplicar o princípio da materialidade para evitar divulgações de “cumprimento pelo cumprimento” (tick the box).

Ao mesmo tempo, é eliminada a habilitação para padrões setoriais obrigatórios, podendo a Comissão emitir apenas orientações setoriais para facilitar a aplicação. Para as PME e outros não sujeitos a re porte obrigatório, a Comissão vai instituir normas de uso voluntário, baseadas na recomendação de 2025 e no trabalho do EFRAG, com linguagem simplificada e modularidade.

Auditoria

No plano da auditoria, adia-se para 1 de julho de 2027 a adoção dos padrões europeus de garantia limitada (limited assurance) e é eliminada a obrigação de a Comissão avançar para um modelo de garantia razoável (reasonable assurance) em 2028. Ou seja, o nível de auditoria de sustentabilidade não evoluirá – pelo menos no plano da imposição legal – para um regime mais garantístico.

Transposição

Os Estados-Membros devem transpor as alterações à CSRD até 19 de março de 2027.

Alterações à CSDDD

Âmbito de aplicação

Na CSDDD, a flexibilização traduz se na concentração do regime nas empresas muito grandes, ao elevar os limiares para aplicação do regime para mais de 5.000 trabalhadores e 1.500 milhões de euros de volume de negócios líquido.

São igualmente ajustados os limiares específicos para grupos com modelos de franchising ou licensing e clarificada a possibilidade de isenção para holdings puramente financeiras desde que uma subsidiária na UE assuma os deveres impostos pela CSDDD em seu nome.

Diligência devida

A metodologia de diligência devida é tornada mais clara e proporcional:

• As empresas devem iniciar com um exercício de “scoping”, baseado apenas em informação razoavelmente disponível, para identificar onde é que os potenciais impactos adversos no ambiente e direitos humanos são mais prováveis e mais graves.
• As entidades abrangidas devem analisar as suas próprias operações, das suas subsidiárias e, quando relacionado com a cadeia de atividades, dos parceiros onde os impactos adversos são mais prováveis e graves.
• A avaliação aprofundada deve focar essas áreas prioritárias, podendo a empresa, quando os riscos são equivalentes em vários domínios, priorizar os que envolvam parceiros diretos.
• Os pedidos de informação a parceiros ficam limitados ao necessário, e, no caso de parceiros com menos de 5.000 trabalhadores, só devem ser feitos quando a informação não puder ser obtida por outras vias.

A diretiva reconhece o recurso a soluções digitais e a iniciativas setoriais ou multistakeholder como “recursos apropriados” para recolha de dados.

Coimas

A execução passa a assentar num teto máximo harmonizado para coimas de 3% do volume de negócios mundial líquido, com orientações futuras da Comissão para apoiar autoridades nacionais na graduação das sanções. É removida a obrigação de calcular coimas com base exclusiva no volume de negócios.

Plano de transição

A obrigação de adotar um plano de transição climático no âmbito da CSDDD é revogada.

Transposição

A transposição é adiada para 26 de julho de 2028 e a aplicação às empresas passa para julho de 2029, com a Comissão a emitir, até 26 de julho de 2027, orientações gerais de diligência devida para apoiar a implementação.